【转让公告】雄丰企业控股有限公司债权及其相关权利转让公告

时间：2023-02-18 21:08:46来源：food栏目：餐饮美食新闻阅读：

雄丰企业控股有限公司债权及其相关权利转让公告

受委托，深圳联合产权交易所挂牌披露以下债权项目信息，广泛征集受让意向，请有意者到我所办理受让意向登记手续。

　　特别提示：挂牌期满后，若未征集到意向受让方，挂牌结束；若只征集到一个意向受让方，且意向受让方报价高于或等于保留底价:协议转让；挂牌期满后，若征集到两个或以上的意向受让方：采取拍卖方式，低于保留底价不成交。

项目编号：GY042016-00131G

标的基本情况

标的资产名称：雄丰企业控股有限公司债权及其相关权利

标的项目简介

　　截至2016年7月20日，雄丰企业控股有限公司债权及其相关权利本息总额为10669.54万港元，其中：本金2212.37万港元，利息8457.17万港元【本金利息数据仅是转让方内部会计系统所记录的数据，与实际金额有差异，实际金额以依据生效法律文书（含香港法院，其中香港法院有关利息的裁判与深圳中院、广东高院的裁判结果不一致）确定的内容和相关法律规定计算出的具体金额为准】。其中：

　　1. 2600万港元额度情况。转让方于1996年3月14日与雄丰企业控股有限公司(下称雄丰控股）签署授信合同，核定港币2600万元授信额度，包括总额为港币1900 万元的信用证开证和进口押汇授信额度(其中包括总额为港币1800 万元的120天期信托提货及担保提货额度) ，以及总额不超过港币700 万元的透支额度，贷款有效期自1995年12月10日起至转让方发出终止通知时止。 1996年3月13日，深圳市龙岗区龙城城建开发实业有限公司（下称龙城公司）向转让方出具《抵押担保书》，将抵押人在深圳市龙岗区龙岗镇新生村面积为16169.7平方米的土地使用权(房地产证号为深房地字第1001335 、1001336 号，宗地号为G09205-1（3）、G09205-1（2）)作抵押，上述《授信合同》和《抵押担保书》均已经深圳市公证处公证，抵押物已在深圳市龙岗区国土局办理抵押登记。1998年深圳中院受理了转让方诉雄丰控股授信额度港币2600万元案件，2000年4月18日下达《民事判决书》（案号：(1998)深中法经调初字第655号），判决雄丰控股尚欠转让方贷款本金港币21，190 ，543.97 元及利息、逾期利息(利息、逾期利息按合同约定和中国人民银行规定利率计算，从欠息之目起至还清之日止)应于本判决发生法律效力之日起10天内给付清结，逾期可按民诉法规定加倍计付迟延履行期间的债务利息；转让方有权依法申请拍卖、变卖上述抵押物，所得款项优先受偿。胜诉后转让方申请强制执行，并多次恢复执行。深圳中院于2014年6月10日作出（2011）深中法执字669-2号民事裁定书，认为抵押人龙城公司已经入破产清算程序，其名下权证号为深房地字第1001336号、深房地字第1001335号两宗土地应当作为破产财产处理，且转让方在指定期限内不能提供财产可供执行，本次执行无法继续进行，故裁定终结本次执行程序。截至2016年7月20日，该笔贷款尚欠本金21，190，543.97港元，利息68，732，316.13港元。

　　该案件进入执行阶段后，由于深圳振业（集团）股份有限公司（下称振业公司）、雄丰集团有限公司(下称雄丰集团）、龙城公司在转让方抵押土地上合作建房中产生纠纷，经广东省高院判决（（2003）粤高法民二终字311号），将该宗地上6栋楼判给振业公司，2栋楼判给雄丰集团有限公司。2007年10月29日，深圳中院裁定龙城公司破产清算（案号：（2007）深中法民七字第13号），转让方于2007年12月16日向管理人递交了《破产案件债权申报书》，申报的债权额为本金港币21，190，543.97元，利息31，472，276.59元，2014年10月管理人发出《债权申报审查通知书（补充）》，确认转让方债权计算至龙城公司宣告破产日止，债权总额为52，662，820.56港元（折人民币50，803，822.99元，按破产受理之日的汇率0.9647折算），但债权清偿以抵押的二块土地使用权实际变现数额为限，债权未获清偿的部分，龙城公司不再清偿，转让方不能参与普通债权分配。龙城公司被裁定破产后，管理人虽受理我行债权申报，但深圳中院一直未确认我行债权。因未取得地上附着物权利人同意一并拍卖处置的意见等原因，执行法院及龙城公司管理人尚未对抵押物进行处置。抵押物如何处置以及若与附着物一并处置如何确定两块土地使用权实际变现金额等存在不确定性。

　　2. 200万港元额度情况。转让方于1995年8月向雄丰控股核定港币200万授信额度，由借款人名下的香港新界上水莲塘尾725A段94号区的货仓提供抵押担保，于1995年10月13日发放贷款50万港元，于1995年11月6日办理进口押汇150万港元。案件在香港已进行诉讼（香港高等法院第16459/1998号案及CACV235/2010号案），抵押的物业已于2015年6月26日在香港被拍卖，成交价为537万港元，已用于归还本笔贷款本息，截至2016年7月20日，该笔贷款尚欠本金0元，利息2，730，895.04港元。

　　3. 700万港元额度情况。转让方于1995年10月25日与雄丰控股签署《关于：银行授信一事》，核定雄丰控股授信额度港币700万元，贷款有效期至贷款人发出终止通知时为止。于2015年11月6日与雄丰集团（深圳）有限公司（下称深圳雄丰）签署《房地产抵押契约》，由深圳雄丰名下的龙岗镇新生村仙人岭宿舍、厂房、综合楼作抵押担保（房产证号：1001317、1001318、1001320号），并提供保证担保。上述《关于：银行授信一事》和《房产抵押契约》均已经深圳市公证处公证，抵押物已在深圳市龙岗区国土局办理抵押登记。转让方于1998年在深圳中院提起诉讼（案号：(1998)深中法经调初字第654 号），胜诉后申请执行，案号为（2003）深中法执字第11号，经广东省高院指定，将该案指定惠州中院执行，案号为（2004）惠中法执字第376号。在惠州中院执行期间，上述抵押物以人民币636万元价格拍卖成交，惠州中院于2005年10月12日裁定案件中止执行。就深圳雄丰提供保证担保一事，转让方于2014年向龙岗法院提起诉讼并胜诉（案号：(2014 )深龙法民二初字第394号），被告不服一审判决提出上诉，深圳中院于2015年2月15日作出维持原判的判决（（2015）深中法商终字第1号），2015年7月2日转让方向龙岗法院申请了强制执行，执行案号为（2015）深龙法执字第1943号。截至2016年7月20日，该笔贷款尚欠本金933，116.61港元及利息8，718，445.56港元。

　　上述三笔债权在香港诉讼情况：在雄丰控股、雄丰集团与转让方在香港高等法院的第16459/1998号案及上诉庭的CACV235/2010号案中，转让方就上述三笔债权提出反诉，相关法律文书确认了上述三笔债权的本金及计息原则等并后续对于利息进行了评定，对于利息的计算及金额与(1998)深中法经调初字第654、655 号的判决结果有差别。

　　4.承接农银财务有限公司（下称农银财务）债权情况。农银财务于1996年7月3日与雄丰控股、雄丰集团、深圳雄丰、陈少平签署《信用证融资抵押协议》，向雄丰控股提供美元150万元信用证融资额度，期限至1997年6月30日，深圳雄丰于同日出具《土地使用权抵押声明书》以名下两块土地抵押（房产证证号为深房地字第1007056、1007177号），上述法律文书于同日在龙岗区公证处办理公证，同日在龙岗区国土局办理抵押登记，于同日雄丰集团、陈少平签署《不可撤销担保书》。

　　2000年农银财务在深圳中院提起诉讼，其后取得（2000）深中法经二初字第21号民事判决书。 2002年7月16日向深圳中院申请强制执行（案号：（2002）深中法执查字第707号）。 2005年12月23日，农银财务与深圳雄丰签订一份《执行和解协议》。2006年3月，深圳雄丰向农银财务付清了人民币1600万元，抵押物的抵押登记被注销，深圳中院作出（2006）深中法执字第188号《民事裁定书》，裁定解除对抵押物的查封，并中止执行。2007年9月，深圳中院通过作出（2007）深中法恢执字第1093号《民事裁定书》，裁定查封雄丰控股、雄丰集团、陈少平的财产（以港币13，650，712.97元为限），进而查封了雄丰集团根据（2003）粤高法民一终字第311号《民事判决书》裁定所有的、位于深圳市龙岗区龙岗镇“新城花园”商住楼第11、12栋房产（仅指建筑物部分，不含房产所在土地的使用权；以下简称新城花园11、12栋房产）。 2007年11月28日，广东省高院作出（2007）粤高法执指字第1532号《指定执行决定书》，将本案由深圳中院指定至揭阳市中院执行。2010年6月17日，广东省高院指定案件交回深圳中院执行。2011年8月2日，深圳中院作出（2011）深中法执字第833号《民事裁定书》，裁定查封、冻结或划拨雄丰控股、雄丰集团、陈少平的财产（以港币13，650，712.97元及利息、迟延履行期间的债务利息、案件受理费、申请执行费、执行中实际支出的费用等为限），裁定继续查封新城花园11、12栋房产，冻结了雄丰控股持有的深圳中猛实业有限公司30%股权。 2012年5月26日、6月6日，雄丰控股、陈少平就（2011）深中法执字第833号《民事裁定书》将陈少平、雄丰集团列为被执行人提出执行异议，深圳中院经听证后于2012年9月28日作出（2012）深中法执异字第75号《执行裁定书》，认定（2011）深中法执字第833号《民事裁定书》将陈少平列为被执行人并要求其承担连带清偿责任不妥，不支持农银财务提出的尚欠13，650，712.97港元的主张，撤销了（2011）深中法执字第833号《民事裁定书》。农银财务向广东省高院申请复议，广东省高院于2013年5月6日下达维持原判判决（（2013）粤高法执复字第1号）。雄丰集团因未对此提出异议，依照（2000）深中法经二初字第21号判决，可能仍需承担连带担保责任，法院继续依照农银财务申请查封了抵押土地上的新城花园11、12栋房产。农银财务将对雄丰控股的债权转让给转让方，承接的债权账面金额为4，390，110.86 港元。根据转让方申请，深圳中院于2013年12月11日作出了(2013 )深中法执变字第3号裁定，将该笔债权有关执行案件的申请执行人由农银财务变更为转让方。

　　5.陈少平（Chan Siu Ping)是香港永久居民，身份证号码G217774（8），1959年10月19日出生。陈少平为上述港币700万、港币2600万元、200万元贷款提供个人担保，其中港币700万、港币2600万元因转让方未在(1998)深中法经调初字第654 、655号案件中对保证人陈少平提起诉讼，丧失诉讼时效。200万元贷款纠纷案件在香港反诉期间，陈少平在香港被宣告破产，未向其追索。陈少平为农银财务有限公司的债权承担担保责任，经广东省高院于2013年1月5日作出的二审裁定（案号：（2013）粤高法执复字第1号），认为陈少平列为被执行人并要求其承担连带清偿责任不妥。

　　6.经香港中银申请，2013年1月28日雄丰控股被香港原讼法庭作出清盘令裁定破产，案号为2011年第397宗。2013年4月17日转让方向破产管理署提交了债权申报文件，2013年4月19日召开了第一次债权人会议，2013年11月11日参与清盘人委员会，目前清盘人因借款人无财产可分配，清盘工作无进展。

　　7.雄丰集团有限公司在香港也在破产清盘过程中，香港德勤是清盘管理人，农银财务已申报债权，清算已历经多年，仍未结束。

　　特别说明：上述四笔债权的本金及利息金额仅是转让方内部会计系统所记录的数据，与实际金额有差异，实际金额以依据生效法律文书（含香港法院，其中香港法院有关利息的裁判与深圳中院、广东高院的裁判结果不一致）确定的内容和相关法律规定计算出的具体金额为准。

涉及的抵押、担保及其他情况

　　1. 龙城公司名下龙岗镇新生仙人岭的16169.7平方米商住用地为2600万港元授信额度作抵押，抵押的土地现由破产管理人处置。

　　2. 深圳中院根据广东省高院判决（（2003）粤高法民二终字311号）裁定查封了雄丰集团名下的新城花园11、12栋房产，冻结了雄丰控股持有的深圳中猛实业有限公司30%股权。

　　3. 深圳雄丰是龙城公司的债权人，其向管理人申报了债权，龙城公司破产管理人确认该债权金额为3，905，332.82元。转让方已向龙岗法院申请查封深圳雄丰在破产案中的分配权益，暂未能取得法院查封文书。

交易内容

转让标的名称：雄丰企业控股有限公司债权及其相关权利

挂牌价格（人民币）：设保留底价

是否需要求购方缴纳保证金及缴纳时间：意向受让方须于挂牌截止日17时前交纳人民币500万元保证金，以实际到账为准。

保证金的处置方式：意向受让方被确定为受让方的，该保证金在成交后转为履约保证金，待应付的剩余交易价款支付完毕后再转为债权交易价款；其他意向受让方所缴纳的保证金在受让方被确定之次日起3个工作日内按原进账途径全额无息退回。

成交价款支付方式：一次性付款，签订《债权转让协议》之日起5个工作日内付清全部价款。

挂牌起止日期：2016年9月2日至2016年9月12日

挂牌公告期满后，如未征集到意向受让方，信息发布终结。

交易方式：1、7个工作日挂牌期满后，若未征集到意向受让方，挂牌结束；若只征集到一个意向受让方，且意向受让方报价高于或等于保留底价:协议转让；2、挂牌期满后，若征集到两个或以上的意向受让方：采取拍卖方式，低于保留底价不成交。

受让方应具备的基本条件：

　　受让方限制为华融、东方、信达及长城四大国有资产管理公司分支机构及广东粤财资产管理有限公司(其中，广东粤财资产管理有限公司受让后不得再次转让)。

与转让相关的其他条件：

　　1、除转让方委托费用由转让方承担外，其余一切费用由受让方承担。

　　2、为保证交易各方的合法利益，出现以下任何一种情况时，交易所将扣除意向受让方缴纳的保证金并按照与转让方的约定将其划入转让方账户:（1）意向受让方提出意向受让申请并经资格确认后单方撤回意向受让申请的；（2）产生2家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的；（3）在拍卖程序中以人民币2500万元起拍价拍卖时，各竞买人均不举牌应价的；（4）意向受让方被确定为受让方后，未按约定时限与转让方签署《债权转让协议》或支付债权交易价款的；（5）意向受让方存在影响正常转让、竞价公正性或其他违反竞价程序要求的情形的。

　　3、竞价成交后，受让方的竞价保证金转为履约保证金，受让方需在竞价成交后3日内与转让方签订债权转让协议。协议转让的，意向受让方的保证金为履约保证金，意向受让方需在挂牌延长期期满之日起3日内与转让方签订债权转让协议。

其他需要披露的内容：

　　1、免责条款：

　　受让方对转让债权披露的瑕疵及瑕疵可能引发的全部后果均已知晓，对转让方未掌握的转让债权瑕疵或者其他潜在瑕疵及风险，受让方应自行负责开展尽职调查工作。转让方对上述一切风险及瑕疵不承担担保责任、损失赔偿责任等在内的任何责任和义务，受让方不得以任何理由向转让方行使任何形式的追索权。

　　受让方已被告知并完全理解，转让债权及从权利可能存在着瑕疵或重大缺陷，以至于受让方预期利益无法最终实现。受让方受让的债权及从权利存在的瑕疵或重大缺陷包括但不限于下列一项或多项：(1)债务人已经破产或下落不明；(2)已过诉讼时效，同时缺少诉讼时效中断、中止的任何证明；(3)保证人已经破产或下落不明的；(4)债权涉及的保证合同约定主债权不可转让或只对特定债权人承担保证责任的；（5）查封物被相关法院查封或者轮候查封，面临查封物物难以处置的风险；（6）查封物登记价较低，处置变现可能涉及巨额税费；（7）查封物存在对外出租的情况，查封物涉及租约问题；（8）查封物可能涉及其它优先于抵押权的权利；（9）债务人目前还涉及其他债务纠纷，其名下资产存在被查封的可能性；（10）债务人或保证人已不在原工商注册办公，存在下落不明情形；(11)受让方将承担本协议签署前已存在的双方已知或未知的涉及资产的有关（包括但不限于）司法文书、合同、法律、政策、文件等所确定的义务和责任；（12）受让方已被告知并完全理解，其受让的债权可能存在计算误差，从而导致乙方实际接收的债权的金额与本信息公告表述的金额以及本合同附件中所列的债权金额不完全一致。（13）受让方已被告知并完全理解，其受让的债权，由于法律规定的不明确或其他原因，存在诉讼（执行）主体不能变更之风险。（14）转让方就债权转让的有效性、合法性等影响债权行使及实现的风险因素已向受让方作出必要的说明，受让方对此予以认可，并承诺自行承担因债权存在（或可能存在）瑕疵造成的全部风险。（15）受让方已被告知并完全理解，其受让的债权可能存在由于转让方管理不当造成的各种瑕疵及风险。（16）受让方已被告知并完全理解，其受让债权后，就受让债权的取得、经营、处置或其他事项，受让方可能无法享有转让方所享有的法律和政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面。(17)受让方已被告知转让方为保全转让标的所采取的诉讼执行措施，可能因客观情况的变化，不能达到保全转让标的的目的。（18）债权及从权利在香港涉及诉讼且香港法院的裁判结果与深圳中院、广东省高院的生效判决结果并不一致，可能因此导致风险或损失。（19）债权及从权利的其他瑕疵或重大缺陷。

　　甲方不承担瑕疵担保责任，乙方不得对甲方行使任何形式的追索权。受让方已被告知并完全理解上述风险，自愿承担由上述风险造成的一切损失或预期利益的不获得。

　　转让债权以现状为准，受让方应通过（包括但不限于）询问转让方的有关人员、查阋有关档案资料、到实地考察等方式进行尽职调查，获取债权的详细情况和具体信息，受让方对债权现状无异议。

　　基于受让方对转让债权的风险已有充分理解，受让方不得以转让价格“显失公平”或“重大误解”为由，向转让方主张权利。

2、档案移交：

　　转让方在收到债权转让全部价款之日向受让方移交与债权相关的贷款合同、账务凭证、法律文书等转让方档案中留存的相关资料（不包含转让方调查、审查、审批、贷后管理、不良贷款形态认定分类、责任人认定处理等内部文件资料）。转让方移交的相关文件以转让方档案中现有文件资料为准、为限。转让方将向受让方移交《雄丰企业控股有限公司债权转让档案移交清单》中列明的文件。转让债权的交割地点为深圳市，转让方在深圳将上述文件资料移交给受让方。转让方完成上述《雄丰企业控股有限公司债权转让档案移交清单》中列明的文件的交付即视为完成了对受让方的交付义务。

3、债权移交：

　　自转让方收到债权转让全部价款之日起，转让方对转让债权实际享有的全部权利由受让方享有，受让方取得转让债权的债权人地位并自行管理转让债权；转让债权的风险也同时转移给受让方，债权风险由受让方承担。转让方收到债权转让全部价款前，不转移转让债权的所有权；转让方收到债权转让全部价款后，受让方自行办理抵押房产解封和产权变更手续等事项，转让方给予必要协助。

4、债权转让通知：

　　如受让方提出要求且法律有此规定，转让方于债权转让合同签署后协助受让方将有关债权及从权利转让事实通知债务人及担保人，费用由受让方承担。转让方在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，即视为转让方已履行了债权转让通知义务，受让方不得以任何理由否认转让方已履行该义务，并不得提出减少成交款、解除协议或赔偿损失等类似要求。

5、保密条款

　　受让方、意向受让方对在本交易中获知的商业秘密、经营信息、资产信息及其他信息负有保密义务，除按照有关法律规定外，不得对外披露。转让方移交的档案资料不得用于债权转让之外的其他用途。

6、售后赎回

　　债权转让合同生效后，受让方不得以任何理由要求转让方赎回或回购。

7、争议解决方式

　　双方签订债权转让合同的地点为深圳市，双方如产生争议且无法协商解决的，应向合同签订地（深圳市）按照级别管辖的规定提起诉讼。

转让方基本情况

转让方名称：中国农业银行股份有限公司深圳市分行

注所：深圳市罗湖区深南东路5008号

法定代表人/负责人：许锡龙

企业类型：股份有限公司分支机构

批准单位（全名）名称：中国农业银行股份有限公司深圳市分行