（股度股权-大消费律师团队部分成员合影）

作者：朱艳芬律师

来自：股度股权-大消费律师团队

单位：北京市盈科（金华）律师事务所

全文2540字，阅读需要 6分钟

疫情之下，众多行业受到重创，其中餐饮行业首当其冲。然后走过风雨之后见彩虹，疫情后期，中国餐饮业表现出强劲的消费潜能和广阔的市场潜力，尤其是中国餐饮连锁企业仍然是资产市场的宠儿。但是餐饮连锁企业因其本身的行业特点，在进入资产市场的路上具有较大的局限性。本文通过探讨我国餐饮连锁企业上市的重点关注事项，为餐饮连锁企业IPO之路提供参考建议。

No.1

餐饮连锁企业应重点关注规范化管理入标题

餐饮企业规范化管理包括三方面，第一是运营管理规范化，第二是采购供应链管理规范化，第三是财务管理规范化。餐饮连锁企业发展过程中，往往会通过加盟店、品牌特许经营、直营店、分公司等的模式进行规模化发展。多元化经济主体模式，必然对连锁企业的经营管理提出挑战。

企业应及早在单店设立或决定开放加盟的时候，就从门店设计、菜品标准化、企业内部制度规范、财务管理规范上进行统一标准规划，规范治理，并在运营过程中不断予以完善。

No.2

餐饮连锁企业应重点关注持续盈利能力

2020年11月19日，广州迈普再生医学科技股份有限公司（下称"迈普医学"）在创业板上市申请成功过会，成为首家采用第二套标准申报并成功过会的创业板IPO公司。但这并不意味着注册下，企业IPO不再对企业有持续盈利能力的要求。

恰恰相反，根据万普医学2017-2020年3月的财报可以看出，公司净利润虽然亏损或盈利不高，但公司盈利呈现良好的上升趋势。说明公司具有良好的持续经营能力，恰恰符合了新证券法的表述“具有持续经营能力”。

以往，对于连锁型企业，保荐机构至少要核查70%店铺的盈利状况，对于加盟店则全部要核查。餐饮连锁企业在准备IPO时，要提高过会概率，仍应重点关注企业本身的持续盈利能力，至少财务数据能说明企业能持续有效经营，健康发展。

No.3

特色单店缺乏可复制性

连锁经营的精髓在与对成功经营单店的不断复制。然而连锁餐饮行业对成功单店进行复制，会面临比其他连锁行业更多的困难。

一方面，中餐菜品难以标准化。中餐菜品的用材、工序、调料等设计几十个影响因素；同时，这些因素一旦标准化，又涉及菜品容易泄露的风险，使得中餐味道的标准化成为横隔在餐饮连锁企业扩张路口的第一只虎。

另一方面，餐饮连锁企业对于成功特色单店的复制需要更多考虑地方区域的影响因素。因为餐饮文化，有较强的区域文化和口味的差异。成功的地方单店模式，一旦更换地区，仍一成不变的照搬照抄，很有可能复制单店，不一定复制成功。

因此，餐饮连锁企业在IPO道路上，应提早做好菜品同频和深入研究具体单店的本土适应问题，以良好应对发审委对拟上市企业标准化的审核和探究。

No.4

餐饮连锁企业应重点关注食品安全和供应链稳定

近年来，国内食品安全法律法规日趋完善，国民食品安全意识日益重视。故此，餐饮连锁企业应及早进行对食材采购，内部制度和管理的标准化管理和食品安全的危机处理预案。

否则，一旦发生食品安全的不良事件，应对不当有可能就会危及企业的生存和发展。最典型的案例，就是当年的三鹿奶粉事件。另外，餐饮连锁企业同样更应注意食材的保鲜和供应量稳定。有人说，21世界的餐饮竞争，不是品牌与品牌之间的竞争，而是供应链与供应链之间的竞争。

No.5

餐饮连锁企业应重点关注员工福利问题

不仅餐饮行业入场门栏低，就是这样的基层员工也同样存在入行门栏低的情况。因此，有大比例基数员工，来自社会底层。这样的员工流动性比较大、收入低、企业认同感差，因此对企业社会保险计提和缴纳的工作开展带来很多困难。

但同样鉴于这一情况，餐饮连锁企业的社保费用的计提及缴纳情况也是监管机构的关注重点之一。建议餐饮企业按照雇员类别及薪资水平，离在职人员数据，综合考虑企业所在地养老统筹机构的实际操作或相关法律法规进行长期、合理的规划；实施股权激励，增加员工对企业的主人翁精神和粘度。

No.6

餐饮连锁企业应重点关注财务合规问题

结合餐饮连锁企自身的特点，其财务问题主要表现在三方面，确认收入不规范、财务造假，以及现金流安全。由于餐饮行业较多顾客没有索要发票的习惯，造成餐饮行业收入确认方面存在较大的合规管理风险，也给财务造假营造了空间。

而餐饮行业本身日常运营中，涉及现金业务量大，加上连锁模式经营发展，很容易造成现金管理的漏洞和舞弊空间。曾风头盖过海底捞的谭鱼头火锅，以及俏江南，都是在企业发展过程中不小心触及了第一个资金链断裂，从而引发多米诺效应等。

因此，关于餐饮连锁行业，监管机构常看重的是与餐饮收入相关的资金管理、业务系统、财务系统的内部控制和信息化的可靠性、有效性。餐饮企业应该尽早对收入和资金业务流程信息系统进行梳理和优化。

No.7

餐饮连锁企业应重点关注公司治理规范

独立性是发审委核查企业IPO中最重要的核查因素之一。发行人与加盟店控制人之间的关系需重点核查，对于发行人的控股股东、董监高及直系亲属直接或间接持有的加盟店股份，上市前应进行集中清理。内部员工是否持有加盟店股份也应进行专项核查和披露。

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